Imagina que tres amigos deciden montar un pequeño negocio juntos, una tienda de café de especialidad en el centro de Bilbao. Como son previsores, crean una sociedad limitada y firman un pacto de socios (como ya mencionamos en un artículo anterior, ese documento es un salvavidas en muchas situaciones complicadas). Todo marcha bien, el café es un éxito y los clientes hacen cola cada mañana para empezar el día con el mejor espresso de la ciudad.
Pero, como en toda buena historia, llega el giro argumental. Uno de los socios, llamémosle Iñaki, recibe una oferta jugosa de un inversor que quiere comprar su parte del negocio. Iñaki está emocionado, pero los otros dos socios, Maite y Jon, se preguntan: ¿y qué pasa con nosotros? ¿Podría acabar entrando un socio con el que no estamos de acuerdo? Aquí es donde entran en juego dos cláusulas fundamentales en los pactos de socios: el drag along y el tag along.
El drag along, o “derecho de arrastre”, es como el amigo insistente que te obliga a ir a una fiesta cuando tú preferirías quedarte en casa viendo una serie. Básicamente, si una mayoría de los socios (normalmente los que tienen un porcentaje significativo del capital) decide vender su parte a un tercero, pueden “arrastrar” a los demás a vender también en las mismas condiciones. ¿Por qué es útil? Porque permite que, si llega un gran comprador interesado en adquirir todo el negocio, la venta se haga sin que un socio minoritario se quede en medio impidiendo el trato.
Volvamos a nuestro ejemplo: si Iñaki y Maite suman entre ambos el 70% de las participaciones y un gran grupo de cafeterías quiere comprarles, el drag along permite que también “arrastren” a Jon para que la venta sea total. Así se evita que el nuevo comprador herede una estructura accionarial dividida que no le interesa. ¿Duro? Puede ser, pero en muchos casos es lo más eficiente para la continuidad del negocio.
Por otro lado, está el tag along, o “derecho de acompañamiento”, que es como el amigo que no deja que te vayas de una fiesta sin él. Esta cláusula protege a los socios minoritarios, permitiéndoles vender su parte si otro socio mayoritario lo hace. Así evitan quedarse en una situación incómoda con un nuevo socio con el que no han elegido estar.
Sigamos con nuestra historia. Supongamos que Iñaki quiere vender su 40% a un fondo de inversión, pero Maite y Jon no confían en el nuevo comprador. Gracias al tag along, ellos pueden exigir que se les permita vender su parte en las mismas condiciones que Iñaki. Así, nadie se queda en un negocio con un socio que no quiere.
En el mundo de los negocios, estas cláusulas son esenciales para evitar conflictos y situaciones injustas. Sin ellas, un socio podría quedarse atascado en una empresa que ya no reconoce o, al contrario, impedir una venta beneficiosa para la mayoría. Y, como todo en la vida, mejor prevenir que curar. Así que, si tienes un negocio con más socios, asegúrate de que estas cláusulas estén en el pacto de socios. Te ahorrarán muchos dolores de cabeza… y unas cuantas tazas de café amargo.
Pablo Aretxabala Pellón
Abogado y Consultor / EUSKOASESORES
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